9 июля 2005 года продюсеры объявили открытое приглашение для желающих принять участие в съёмках, рассчитывая, что появится от 200 до 400 человек. К их удивлению объявилось более четырёх тысяч.
Для своей роли в фильме 13-летней Халли Кейт Эйзенберг пришлось научиться основам стрельбы из лука.
Самой первой была снята сцена, в которой Билли находится с Эрикой в её доме и она упражняется в стрельбе из лука.
Фильм основан на вышедшей в 1973 году детской повести американского писателя Томаса Рокуэлла. Между сюжетом книги и фильма имеется ряд достаточно существенных различий, так в числе прочего в повести главными героями были четверо мальчишек, слоняющихся летом без дела, Билли должен был съесть пятнадцать червяков за пятнадцать дней, а предметом спора были 50 долларов, на которые он собирался купить мини-байк.
Из-за своей считающейся многими не вполне подходящей для детской аудитории тематики книга достаточно неожиданно вошла в список ста наиболее часто запрещаемых на территории США литературных произведений.
Работа над проектом началась ещё в 1998 году, когда права на экранизацию повести Томаса Рокуэлла принадлежали киностудии Universal, а режиссёром должен был стать Томас Шламм. Затем в том же году права отошли студии Nickelodeon Movies, которая собиралась сделать режиссёром Джо Нуссбаума, заняться переработкой сценария было поручено Бобу Долмэну. На пять лет проект завис в неопределённости и только в мае 2005 года начался кастинг актёров, а 1 июня того же года Боб Долмэн был официально объявлен режиссёром фильма.
Съёмки проходили летом 2005 года в городе Остине (штат Техас) и его окрестностях.
В первый же день съёмок, когда ребята отправились опробовать свои новые велосипеды, Филипп Болден по неосторожности задел заднее колесо ехавшего впереди Остина Роджерса и при последовавшем падении сломал один из своих передних зубов. Инцидент также оставил следы на лице актёра, которые, несмотря на все старания гримёров достаточно отчётливо заметны в ряде сцен. По мере продвижения съёмок царапины зажили, предоставив, тем самым, новую работу гримёрам, которые с тем, чтобы лицо мальчика выглядело одинаковым на протяжении всей картины, вынуждены были дорисовывать зажившие отметины.
Пижама, которую носит персонаж Александра Гулда ближе к концу фильма, была изготовлена специально для него, и по завершении съёмок актёру было разрешено оставить её себе.
Весь период съёмочного процесса держалась настолько жаркая погода, что к концу дня все совершенно изнемогали и с удовольствием отправлялись купаться в пруду, который использовался для съёмок второй половины фильма.
При съёмках главным образом использовались съедобные, изготовленные из желатина и других пищевых продуктов «фальшивые» червяки. Однако по собственному признанию Люка Бенварда ему таки пришлось на протяжении примерно десяти секунд держать во рту живого червяка.